择星控股有限公司51%股权
· 2024-06-04
- 转让方承诺
- 标的基本信息
- 转让方简况
- 交易条件与受让方资格条件
- 信息披露其他事项
- 附件
转让方承诺 标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标的企业基本情况 | |||
| 标的企业名称 | 择星控股有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 英属维尔京群岛 | ||
| 法定代表人 | 朱昌宇 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（外资） | ||
| 成立时间 | 2004-08-18 | ||
| 注册资本 | 5万元 | ||
| 注册资本币种 | 美元 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 611000 | ||
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动 | ||
| 职工人数 | 0 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 标的企业股权结构 | |||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 全部放弃 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 中远海运（香港）置业有限公司 | 50 | |
| 2 | 中益国际投资集团有限公司 | 49 | |
| 3 | STAR FIELD INVESTMENTS LTD. | 1 | |
| 主要财务指标(万元) | |||
| 年度审计报告 | |||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 2756.933006 |
| 利润总额 | 399.093949 | 净利润 | 293.539790 |
| 资产总计 | 19723.152847 | 负债总计 | 4800.115760 |
| 所有者权益 | 14923.037087 | 审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 企业财务报告 | |||
| 报表日期 | 2023-10-31 | 营业收入 | 0.000000 |
| 利润总额 | 2888.170674 | 净利润 | 2599.299455 |
| 资产总计 | 7342.611645 | 负债总计 | 22.609603 |
| 所有者权益 | 7320.002042 | ||
| 资产评估情况(万元) | |||
| 评估机构 | 中通诚资产评估有限公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 中国远洋海运集团有限公司 | ||
| 核准备案日期 | 2023-08-07 | ||
| 基准日审计机构 | 天职会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 评估基准日 | 2022-12-31 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 资产总计 | 7075.560000 | 36220.670000 | |
| 负债总计 | 22.020000 | 22.020000 | |
| 净资产 | 7053.540000 | 36198.650000 | |
| 转让标的对应评估值 | 18461.311500 | ||
| 内部审议情况 | 董事会决议 | ||
| 重要信息披露 | |||
| 其他披露内容 | 1、标的公司持有泉州市晋江中远发展有限公司85%股权。 2、2023年8月4日泉州市晋江中远发展有限公司五届八次董事会决议分红3400万人民币。 3、本项目由中远海运（香港）置业有限公司与STAR FIELD INVESTMENTS LTD.共同转让，如发生竞价，以两个转让方股权的合计挂牌价格为竞价底价，中远海运（香港）置业有限公司与STAR FIELD INVESTMENTS LTD.按照98.04%：1.96%的比例分配竞价后成交价格的增值部分。 4、2023年9月26日择星控股有限公司董事会决议向股东按股比分红2550万人民币。 | ||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||
| 提示提醒等内容 | 特别事项说明： 1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形； 截至评估基准日，长期股权投资——泉州市晋江中远发展有限公司的委估房屋建筑物球场大门传达室、泵房、前九休息亭、后九休息亭和六号休息亭未办理产权证，长期股权投资——泉州市晋江中远发展有限公司承诺产权归其所有。本次评估未考虑办理产权证等或有事项对评估结论的影响。 2.长期股权投资——泉州市晋江中远发展有限公司存在1,204万元应付账款。该应付账款为历史遗留问题，产生背景如下：1996年晋江市人民政府与泉州市晋江中远发展有限公司签订备忘录中约定，对晋国用(2014)第02147号球场土地使用权的土地征收款共计4,654万元，应于1998年征收完毕。但最终晋江市国土局的实际征收金额为3,450万元，剩余1,204万元未实际催收，并为该土地办理了土地使用权证。由于未有明确文件表示剩余土地征收款未来不再征收，因此该款项长期挂账至今。本次评估人员依照目前取得的备忘录约定，认为其需要支付，并按其需要支付的金额进行评估。 3.长期股权投资——泉州市晋江中远发展有限公司晋国用(2014)02147号土地登记用途为娱乐用地，实际用途为体育用地，鉴于土地最初的政府审批文件即是用于高尔夫球场的建设，登记用途与实际用途不一致属于历史遗留问题，因此评估设定用途为体育用地，未考虑登记用途与实际用途的差异可能产生的影响。 | ||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 |
| 转让方基本情况 | |
| 转让方名称 | 中远海运（香港）置业有限公司 |
| 注册地（住所） | 香港皇后大道中183号中远大厦42楼4208室 |
| 经济类型 | 国有控股企业 |
| 持有产(股)权比例 | 50% |
| 拟转让产(股)权比例 | 50% |
| 产权转让行为批准情况 | |
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 |
| 所属集团或主管部门名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 批准单位名称 | 中远海运（香港）有限公司 |
| 转让方基本情况 | |
| 转让方名称 | STAR FIELD INVESTMENTS LTD. |
| 注册地（住所） | 英属维尔京群岛 |
| 经济类型 | 国有控股企业 |
| 持有产(股)权比例 | 1% |
| 拟转让产(股)权比例 | 1% |
| 产权转让行为批准情况 | |
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 |
| 所属集团或主管部门名称 | 中国远洋海运集团有限公司 |
| 批准单位名称 | 中远海运（香港）有限公司 |
| 交易条件 | |
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 |
| 与转让相关其他条件 | 1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人采取网络竞价-多次报价的方式，确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 2、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币4400万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在产权交易合同签订之日起3个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户，产权交易机构在出具交易凭证并经转让方申请后3个工作日内，将全部价款划至转让方指定账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 ①只征集到一个符合条件的竞买人 （a）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的； (b)在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订产权交易合同的。 ②征集到两个及以上符合条件的竞买人 （a）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； （b）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； （c）竞买人通过网络竞价方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。 ③违反产权交易保证金有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 7、意向受让方递交受让申请时须提供书面承诺：我方充分知晓标的公司已完成向股东按股比分红2550万人民币事项。 |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为依法设立并有效存续的境内外企业法人、其他经济组织。 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3、意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4、国家法律、行政法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 | |
| 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 4400.000000万元 |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
| 信息披露期 | 自公告之日起120个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
| 没有附件 |
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