项目编号

LJ-Z-2022-047

转让方

中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司

项目名称

锦程国际物流集团股份有限公司债权

所在地区

大连市

所属行业

物流

经济性质

私营

企业类型

其他股份有限公司（非上市）

项目类别

债权

转让底价

2600万元

转让比例

100%

项目发布起止日期

2022年12月22日至2022年12月28日

项目概况

一、债权基本情况

标的债权基本情况

标的名称

锦程国际物流集团股份有限公司债权

债权资产情况

见《债权资产项目清单》

债权总额（账面金额）

人民币14,162.62万元

二、转让方基本情况

转让方基本情况

转让方名称

中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司

住所

大连市西岗区花园广场1号

负责人

王世波

经济性质

股份有限公司分公司（国有控股）

内部决策情况

公司已批复

三、交易条件与受让方资格条件

交易条件

转让底价

人民币2600万元

信息发布公告期

自公告之日起5个交易日

转让方式

挂牌转让

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延长信息发布：不变更公告条件，按照5个交易日为一个周期延长，延长二个周期，如仍未征集到意向受让方，本次信息发布终结。

挂牌期满，若只征集到一个符合条件的意向受让方

当首个挂牌公示期内仅有一家意向受让方报名时，则自动延牌7个交易日，若在自动延牌期内仍只有此一家意向受让方时，项目延牌期满后采取协议的方式成交；如若在自动延牌期内又出现一家或以上意向受让方时，延牌期满后进入竞价程序。

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方

采取网络竞价、多次报价方式确定受让方

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、意向受让方在辽金中心获取标的资产相关资料前，应向转让方出具《保密承诺》，承诺其无论最终是否成功受让标的资产，均应对所获标的资产及转让方信息、资料承担保密义务。

2、意向受让方须向辽金中心指定账户或者转让方中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司指定账户缴纳人民币300万元交易保证金。如产生竞价，则该保证金转为竞价保证金；如受让方与转让方签订《债权转让协议》，则该保证金在合同签订后即自动转为履约保证金，《债权转让协议》约定的交易价款划转条件全部满足后即自动转为转让价款的一部分；通过竞价确定受让方后其余未受让成功的意向受让方所交纳的保证金在无本公告列明扣除意向保证金情形下由辽金中心或者转让方中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司在5个工作日之内无息返还。

3、意向受让方应书面同意辽金中心发布的《意向受让方承诺书》文本全部内容。

4、意向受让方应在被确定为最终受让方之日3个工作日内与转让方签订《债权转让协议》。

5、买受人应在签订《债权转让协议》之日起3个工作日内将除交易保证金之外全部剩余价款支付至转让方指定账户，并于出具《成交确认及签收通知书》当日将交易服务费支付至辽金中心指定账户。

6、买受人同意将意向保证金交纳至辽金中心的情况下，辽金中心在项目竞价成交1个工作日内出具《成交确认及签约通知书》，出具《成交确认及签约通知书》之日起3个工作日内将本人交纳的项目保证金划付至转让方名下。

7、转让标的办理相关权属证明工作一概由买受人承担，并由买受人承担所需全部费用。转让方在必要及可行的情况下给予配合。

受让方应具备的条件

1、交易对象不得为：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构人员等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人，以及与参与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、原债务企业管理层或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员、原债务人及关联企业等利益相关方；

2、意向受让方应具有良好的财务状 况和支付能力；

3、具有良好的商业信用；

4、国家法律、行政法规规定的其他条件；

保证金设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

人民币300万元

交纳时间

挂牌截止日15：00时前到账为准

交纳方式

电汇至辽宁金融资产交易中心指定账户或者转让方中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司指定账户

保证事项

保证意向受让方参与挂牌交易竞价程序并以不低于转让底价的价格应价。

处置方式

1、如产生竞价，则该保证金转为竞价保证金；如意向受让方与转让方签订《债权资产转让协议》，则该保证金在合同签订后即自动转为履约保证金；《债权资产转让协议》约定的划转条件全部满足后即自动转为转让价款的一部分；通过竞价确定受让方后其余未受让成功的意向受让方所交纳的保证金在无本公告列明扣除意向保证金情形下由辽金中心或转让方中国长城资产管理股份有限公司大连市分公司在5个工作日之内无息返还。

2、出现以下任何一种情况时，意向受让方的保证金将被扣除意向受让方或买受人应向辽金中心支付的交易服务费之后，余款作为转让方的违约金：
（1）意向受让方存在不当行为，包括但不限于：意向受让方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形、意向受让方自身资质不符合法律法规关于受让标的资产的条件、意向受让方未能配合审批的任何作为或不作为等导致审批机关不批准其受让标的的； 
（2）意向受让方交纳保证金并通过受让资格确认后单方撤回受让申请的；
（3）产生两家及以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的；
（4）在竞价过程中以交易底价为起始价格，各意向受让方均不应价的；
（5）产生最终受让方的，受让方未在规定期限内签署成交确认文件、资产转让协议或未妥善配合转让方进行交割的；

（6）买受人未按约定期限支付交易保证金之外的剩余交易价款的。

（7）意向受让方在被确定为最终受让方之日3个工作日内未与转让方签订《债权转让协议》

（8）其他违反交易规则情形的。

如买受人违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，转让方还有权选（1）解除协议，履约保证金不足以弥补转让方损失的，意向买受人仍应承担损失赔偿责任。如转让方委托交易平台将《债权转让协议》项下的贷款债权再行拍卖的，乙方除应当支付第一次拍卖中甲、乙双方应当支付的佣金，还应当补足再行拍卖价款低于本协议约定转让价款的差额。（2）要求买受人继续履行协议，对于逾期款项，每逾期一日，买受人还应按应付未付款项的万分之三向分公司支付违约金。

四、其他需要披露的内容

1、锦程国际物流集团股份有限公司债权担保方式为抵押、质押、保证。抵押资产为：债务人所有的位于大连市中山区祝贺街35号5层的写字间，面积990.93平方米；营口加伦置业有限公司（以下简称营口加伦）所有的位于营口市站前区太和北街28处商业房地产，面积合计32,304.36平方米（抵押顺位二顺位）；大连东高新型管材有限公司（以下简称东新管材）所有的位于大连市金州区光明街道国防路160号1-3层厂房，面积6,531.60平方米及项下土地56,667平方米。质押物为加伦企业有限公司质押的营口加伦1,440万美元股权；债务人质押的营口加伦3,360万美元股权；锦程供应链管理服务有限公司质押的东新管材8,000万元股权。保证人锦联地产集团有限公司、锦联控股集团有限公司、李东军、刘瑞华、李一达承担连带保证责任。

2、债务人锦程国际物流集团股份有限公司，系其他股份有限公司（非上市），法定代表人：孙晓惠，登记状态：存续，成立日期：1995-07-29，注册资本：100,000.00万元人民币，注册地址：大连市中山区祝贺街35号，经营范围：承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务、揽物、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算、运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及咨询业务；计算机网络技术服务（许可范围内）；因特网经济信息咨询；办理国际、国内快递（信件及其他具有信件性质的物品除外）业务；无船承运业务；国内一般贸易、货物、技术进出口；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）***。锦联控股集团有限公司持股比例99.8234%，大连锦程报关行有限公司持股比例0.1766%。

3、项目瑕疵：（1）抵押物债务人所有位于大连市中山区祝贺街35号5层的写字间，面积990.93平方米，现只存放部分办公设施，已无人员办公；2021年11月25日司法拍卖流拍，流拍价格549.92万元；

（2）抵押物营口加伦置业有限公司（以下简称营口加伦）所有的位于营口市站前区太和北街28处商业房地产，面积32,304.36平方米，该抵押物已为另一笔债权设立第一顺位抵押，本债权属于第二顺位抵押，经现场走访，抵押物为锦联经典汇综合型商场，部分空置、部分对外出租使用；

（3）抵押物大连东高新型管材有限公司（以下简称东新管材）所有位于大连市金州区光明街道国防路160号1-3层的厂房，面积6,531.60平方米及项下土地56,667平方米，该抵押物目前被租赁使用。

（4）质押物加伦企业有限公司质押的营口加伦1,440万美元股权，原债权人对本户债权诉讼时，撤回对质押人加伦企业有限公司的起诉，1440万美元股质押权未经生效法律文书确认；

（5）质押物债务人质押的营口加伦3,360万美元股权，质押物锦程供应链管理服务有限公司质押的东新管材8,000万元股权，无法取得质押标的企业的财务信息。

4、贷款债权系不良资产，存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清收的困难性；

5、由于可能存在的计算误差、计算方法错误或其他原因，受让方实际接收的贷款债权金额与《贷款债权明细表》载明的金额可能不完全一致；基于有关司法政策文件，受让方受让贷款债权后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息可能与本协议附表中所列明的利息不完全一致；

6、贷款债权项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被撤销、注销、解散、关闭、歇业、停业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；

7、贷款债权可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已部分或全部丧失；

8、贷款债权项下担保权利可能未生效、无效、消灭或已过诉讼时效等情形；

9、贷款债权证明文件可能存在缺失（不限于原件）、内容冲突等相关情形；

10、担保物、抵债资产（协议抵债且未办理过户）可能发生灭失、毁损或可能存在欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能实际占有或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；

11、涉诉贷款债权可能存在全部或部分败诉、不能变更诉讼（含执行）主体、相关诉讼、执行费用未付等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结；

12、贷款债权事实上可能已经全部或部分灭失；

13、受让方受让贷款债权后，对该贷款债权在交割日后的利息或罚息请求权，受让方可能无法继续享有或得不到司法部门支持认可；

14、受让方受让贷款债权后，可能无法享有转让方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和 特殊保护，包括但不限于税收和诉讼方面的优惠和特殊保护；

15、转让方对上述瑕疵或风险不发表任何判断性结论，由受让方自行作出判断，转让方不承担任何责任；

16、受让方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。受让方承诺不因上述瑕疵或风险而要求甲方赔偿、回购或承担任何责任。

受让方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。受让方承诺不因上述瑕疵或风险而要求转让方赔偿、回购或承担任何责任。

附件

1、保密承诺

2、意向受让方承诺书

3、债权资产项目明细表

4、债权资产受让申请书

联系人

吴女士、刘女士

联系电话

13940342269、024-22769737

电子邮箱

wuhaibo@lneec.com;

liuyuejiao@lneec.com

邮编

110013