中国铁路通信信号（郑州）中安工程有限公司60%股权
· 2024-06-27
- 转让方承诺
- 标的基本信息
- 转让方简况
- 交易条件与受让方资格条件
- 信息披露其他事项
- 附件
转让方承诺 标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标的企业基本情况 | |||
| 标的企业名称 | 中国铁路通信信号（郑州）中安工程有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 郑州市陇海中路11号 | ||
| 法定代表人 | 刘颖杜 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 1997-07-07 | ||
| 注册资本 | 12500.000000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91410000268074203Y | ||
| 经营范围 | 一般项目:航空飞行模拟器、机载设备、航空地面设备、仿真模拟座舱、仿真机载设备的研发、设计、组装、维修、销售;其他电子仪器、仪表的组装、维修、销售;电气设备修理，雷达、无线电导航设备专业修理;仪器仪表修理;专用设备修理，电子专用设备制造;电子专用设备销售;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息技术咨询服务:信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;金属材料研发;五金产品研发，金属材料制造，五金产品制造，金属材料销，五金产品批发，五金产品零售:通信设备制造:通信设备销售:移动终端设备销售:电子产品销售:针纺织品销售.(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 职工人数 | 76 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 标的企业股权结构 | |||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 有人未表示 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司 | 60 | |
| 2 | 魏中安 | 40 | |
| 主要财务指标(万元) | |||
| 年度审计报告 | |||
| 年度 | 2023 | 营业收入 | 10449.378843 |
| 利润总额 | 49.174249 | 净利润 | 28.290840 |
| 资产总计 | 42198.377961 | 负债总计 | 20788.534612 |
| 所有者权益 | 21409.843349 | 审计机构 | - |
| 企业财务报告 | |||
| 报表日期 | 2024-05-31 | 营业收入 | 3007.148596 |
| 利润总额 | -204.811160 | 净利润 | -204.811160 |
| 资产总计 | 41350.551701 | 负债总计 | 20145.669512 |
| 所有者权益 | 21204.882189 | ||
| 资产评估情况(万元) | |||
| 评估机构 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 中国铁路通信信号集团有限公司 | ||
| 核准备案日期 | 2024-06-27 | ||
| 基准日审计机构 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 评估基准日 | 2023-06-30 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 资产总计 | 36758.360000 | 37289.040000 | |
| 负债总计 | 17025.120000 | 17025.120000 | |
| 净资产 | 19733.240000 | 20263.920000 | |
| 转让标的对应评估值 | 12158.352000 | ||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||
| 重要信息披露 | |||
| 其他披露内容 | 本次股权转让不涉及职工安置，公司职工继续履行原合同，薪酬待遇不变。 其他内容详见审计报告、评估报告等交易所备查文件。 | ||
| 重大债权债务事项 | 无 | ||
| 提示提醒等内容 | 转让方将根据《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》，依据项目实施情况，在标的项目最终市场价格产生后通知并征询其他股东是否行使优先购买权，包括但不限于告知如下内容：（1）欲行权的其他股东应在通知要求的时间内向联交所办理行权手续，包括但不限于提交受让申请、交纳交易保证金、签订产权交易合同等；（2）逾期未行权的，视为放弃行权。 | ||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 |
| 转让方基本情况 | |
| 转让方名称 | 通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司 |
| 注册地（住所） | 长沙高新开发区岳麓西大道2199号通号（长沙）产业园通号研发楼 |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 持有产(股)权比例 | 60% |
| 拟转让产(股)权比例 | 60% |
| 产权转让行为批准情况 | |
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 |
| 所属集团或主管部门名称 | 中国铁路通信信号集团有限公司 |
| 批准单位名称 | 中国铁路通信信号股份有限公司 |
| 交易条件 | |
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币3647万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，受让方的交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。 2、信息发布期满：（1）如只征集到一个符合条件的其他股东竞买人，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所有限公司的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。（2）如征集到一个非原股东的符合条件的竞买人，则该竞买人经网络报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。（3）除未放弃优先购买权的原股东之外，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余竞买人所交纳的保证金在最高报价方被确定之日起3个工作日内无息返还。原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。（4）竞买人被确定为受让方后，应在5个工作日内与转让方签订产权交易合同。 3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，转让方可以以意向方交纳的交易保证金为限，在扣除上海联交所组织交易的相关服务费用后，依法依规向意向方主张相应的赔偿责任，上海联交所将按照交易保证金相关规则处理。（1）只征集到一个符合条件的竞买人①在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在5个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 4、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余产权交易价款支付至上海联合产权交易所指定账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。 5、意向受让方在递交受让申请时，须书面承诺：（1）同意在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将除保证金以外的剩余交易价款一次性支付至上海联合产权交易所指定账户。（2）同意上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。（3）同意本次产权转让后，标的企业原有的债权、债务由产权转让后的标的企业继续享有和承担，标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。（4）同意交易完成后标的企业不得继续使用涉及国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。（5）同意本项目公告期为意向受让方尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权公告之内容。 |
| 受让方资格条件 | 1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。 2.意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。 3.意向受让方应具有良好商业信用，无不良经营记录。 4.意向受让方应符合国家法律、法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 | |
| 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 3647.000000万元 |
| 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
| 信息披露期 | 自公告之日起40个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
| 没有附件 |
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