云南楚大高速公路投资开发有限公司1%股权及837.16万元出资权益
· 2024-06-08
- 转让方承诺
- 标的基本信息
- 转让方简况
- 交易条件与受让方资格条件
- 信息披露其他事项
- 附件
转让方承诺 标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
| 标的企业基本情况 | |||
| 标的企业名称 | 云南楚大高速公路投资开发有限公司 | ||
| 注册地(地址) | 云南省大理白族自治州大理市大理经济开发区药物园区内云南长江成套电器设备有限公司厂区（云南交投） | ||
| 法定代表人 | 夏清 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（内资） | ||
| 成立时间 | 2016-11-11 | ||
| 注册资本 | 119113.800000万元 | ||
| 注册资本币种 | 人民币 | ||
| 经济类型 | 国有控股企业 | ||
| 经营规模 | 小型 | ||
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91532900MA6K872W34 | ||
| 经营范围 | 交通基础设施投资与建设运营管理（含高速公路收费）；高速公路运营及服务；公路及附属设施的经营管理；通信工程；机电工程；交安工程；消防工程；市政工程；环境保护工程；高速公路绿化；园林绿化工程；土石方工程；混凝土预制件工程；预应力工程；工程技术咨询；钢结构工程施工维护；工程测绘；场地租赁及房屋租赁；加油站项目筹建（期限2年）；工程机械、设备和仪器租赁；公路工程试验检测及安全评价；公路沿线资源开发；广告设计、制作、代理；建筑材料、办公设备、汽车配件、日用百货（禁止销售和使用含磷洗涤用品及一次性不可降解塑料制品）销售；贸易代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 职工人数 | 54 | ||
| 是否含有国有划拨土地 | 否 | ||
| 标的企业股权结构 | |||
| 原股东是否放弃优先受让权 | 有人不放弃 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | |
| 1 | 云南省交通投资建设集团有限公司 | 68.433 | |
| 2 | 中国铁建昆仑投资集团有限公司 | 17.9455 | |
| 3 | 云南省交通发展投资有限责任公司 | 10 | |
| 4 | 山东高速工程建设集团有限公司 | 1 | |
| 5 | 中信建设有限责任公司 | 1 | |
| 6 | 河南省路桥建设集团有限公司 | 1 | |
| 7 | 云南交投集团云岭建设有限公司 | 0.117 | |
| 8 | 云南交投集团公路建设有限公司 | 0.117 | |
| 9 | 云南省交通科学研究院有限公司 | 0.117 | |
| 10 | 山水环境科技股份有限公司 | 0.1 | |
| 11 | 其余（7）位股东 | 0.1705 | |
| 主要财务指标(万元) | |||
| 年度审计报告 | |||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 33146.395431 |
| 利润总额 | 25825.991443 | 净利润 | 25825.991443 |
| 资产总计 | 3927140.933579 | 负债总计 | 2234695.630602 |
| 所有者权益 | 1692445.302977 | 审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南亚太分所 |
| 企业财务报告 | |||
| 报表日期 | 2023-07-31 | 营业收入 | 29008.873219 |
| 利润总额 | 25111.256967 | 净利润 | 25111.256967 |
| 资产总计 | 3999311.976863 | 负债总计 | 2210146.837479 |
| 所有者权益 | 1789165.139384 | ||
| 资产评估情况(万元) | |||
| 评估机构 | 北京中企华资产评估有限责任公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 中国中信集团有限公司 | ||
| 核准备案日期 | 2023-08-23 | ||
| 基准日审计机构 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 评估基准日 | 2022-08-31 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 资产总计 | 3892114.980000 | 3892267.800000 | |
| 负债总计 | 2209388.960000 | 2209388.960000 | |
| 净资产 | 1682726.020000 | 1682878.840000 | |
| 转让标的对应评估值 | 1360.410000 | ||
| 内部审议情况 | 股东会决议 | ||
| 重要信息披露 | |||
| 其他披露内容 | （1）本项目存在标的企业其他股东不放弃优先购买权的情形。不放弃优先购买权的股东应根据标的企业公司章程的约定，参照上海联合产权交易所的交易规则行使优先购买权； （2）截至评估基准日，转让方对标的企业实际出资1191.14万元，根据标的企业整体评估结果以及标的企业2019年9月6日签订的《增资扩股协议》和2019年11月8日签订的《特许经营协议》等文件（上海联合产权交易所备查材料）的约定，标的股权对应评估值为1360.41万元； （3）本次转让标的为云南楚大高速公路投资开发有限公司1%股权及837.16万元出资权益，合计转让底价为2197.57万元，其中： ①云南楚大高速公路投资开发有限公司1%股权的转让底价为1360.41万元； ②评估基准日后，转让方对云南楚大高速公路投资开发有限公司新增出资形成的837.16万元出资权益的转让底价为837.16万元； ③本项目如形成竞价，增值部分为标的股权的溢价； （4）评估基准日后，转让方对标的企业应缴未缴的出资义务，由受让方承继； （5）受让方须知晓，本次股权交易事项需经标的公司股东会和云南省交通厅审批同意，待审批通过后产权交易合同方可生效。 | ||
| 重大债权债务事项 | 无。 | ||
| 提示提醒等内容 | 详见《资产评估报告》、《审计报告》（上海联合产权交易所备查材料）。 | ||
| 管理层拟参与受让意向 | 否 |
| 转让方基本情况 | |
| 转让方名称 | 山东高速工程建设集团有限公司 |
| 注册地（住所） | 山东省济南市历下区经十路14677号20-21层 |
| 经济类型 | 国有控股企业 |
| 持有产(股)权比例 | 1% |
| 拟转让产(股)权比例 | 1% |
| 产权转让行为批准情况 | |
| 国资监管机构 | 省级国资委监管 |
| 所属集团或主管部门名称 | 山东高速集团有限公司 |
| 批准单位名称 | 山东高速工程建设集团有限公司 |
| 交易条件 | |
| 交易价款支付方式 | 一次性支付 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解标的股权情况下，在挂牌期满前递交受让申请材料，并递交交易保证金人民币15万元到上海联合产权交易所指定银行账户（挂牌期满日17:30前，以到账时间为准），即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件受让标的股权承诺的确认，成为转让标的股权的竞买人。意向受让方逾期未交纳交易保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，该交易保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的交易保证金在确定受让方之日起3个工作日内原额原路返还。 2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的非标的企业股东竞买人递交受让申请材料及交易保证金的，竞买人应当以不低于转让底价的价格受让产权，并按照上海联合产权交易所的通知要求在规定时限内通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行报价，报价高于或等于转让底价的，经具有优先购买权的主体在同等条件下对其报价结果表示行权意见后确定受让方，采取协议方式成交。如只征集到一个标的企业其他股东，则采取直接协议方式成交。竞买人被确定为受让方后，受让方应与转让方在3个工作日内签订产权交易合同；信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价-多次报价方式，经具有优先购买权的主体对其他竞买人的竞价结果在同等条件下表示行权意见后确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。 3、本次产权交易价款采用一次性支付。除非交易双方另有约定，受让方应在签署产权交易合同之日起5个工作日内，将除交易保证金之外的剩余交易价款支付到上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到转让方书面通知后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。 4、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦递交受让申请材料且交纳交易保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的交易保证金，作为对相关方的补偿，交易保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续向相应竞买人索赔。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。 1）只征集到一个符合条件的竞买人： ①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的； ②被确定为受让方后，未在3个工作日内与转让方签订产权交易合同的。 2）征集到两个及以上符合条件的竞买人： ①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的； ②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的； ③竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则与转让方签订产权交易合同的。 3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。 5、本项目公告期即可进入尽职调查期，一经递交受让申请材料并递交了交易保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及上海联合产权交易所备查文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。 6、意向受让方递交本项目受让申请时须同时递交中信建设有限责任公司转让的云南楚大高速公路投资开发有限公司1%股权及1674.32万元出资权益项目的受让申请。 7、意向受让方递交受让申请的同时，须递交如下书面承诺内容： （1）我方已详细阅读并完全认可本产权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及上海联合产权交易所备查文件所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并自愿接受全部产权转让公告之内容，决定受让转让标的； （2）我方同意，评估基准日后，转让方对标的企业应缴未缴的出资义务，由我方承继； （3）我方已知晓，采取网络竞价方式确定受让方的，本项目与中信建设有限责任公司转让云南楚大高速公路投资开发有限公司1%股权及1674.32万元出资权益项目为捆绑转让项目，如形成竞价，两宗项目挂牌价之和为网络竞价起始价，网络竞价报价最高者将被确定为上述两宗项目的最终受让方（具体以网络竞价实施方案规定为准）； （4）我方承诺，我方已知晓国家相关法律法规、相关监管机构的有关规定、云南省交通运输厅于2018年8月10发布的《国家高速公路网G56楚雄（广通）～大理高速公路扩容工程PPP项目社会资本采购资格预审公告》（上海联合产权交易所备查文件）所规定的投标社会资本方的资质条件以及项目公告要求，已在自行咨询专业人士、相关方和监管机构的基础上判断我方符合出资人资格要求。决定受让转让标的，受让方继受出让方作为标的公司股东的权利和义务，并自行承担由此产生的全部责任及后果； （5）我方已知晓，本次股权交易事项需经标的公司股东会和云南省交通厅审批同意，待审批通过后产权交易合同方可生效； （6）以上承诺不可撤销。 |
| 受让方资格条件 | 1、意向受让方应为中国境内依法设立并有效存续的企业法人； 2、意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力； 3、意向受让方应具有良好商业信用； 4、意向受让方应符合有关法律法规规定的其他条件。 |
| 保证金设定 | |
| 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 15.000000万元 |
| 交纳时间 | 信息披露期满前交纳 |
| 信息披露期 | 自公告之日起105个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：多次报价 |
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